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HK]金威医疗:有关出售目标公司全部股权之主要交易

编辑:admin 日期:2021-09-26 19:13 分类:大咖名流 点击:
简介:閣下對本通函任何內容或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易 閣下如已售出或轉讓名下所有金威醫療集團有限公司之股份,應立即將本通函及隨附之代表委任表格 送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商

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  閣下如已售出或轉讓名下所有金威醫療集團有限公司之股份,應立即將本通函及隨附之代表委任表格

  送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整

  性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引

  根據GEM上市規則第19.44條,吳先生及星陽已發出書面批准,以批准出售事項及其項下擬進行之交

  易。因此,吳先生及星陽的書面批准將獲接納,代替舉行本公司股東大會以批准出售事項及其項下擬

  買賣之證券承受較大之市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流

  於本通函內,人民幣兌換港元乃基於人民幣1.00元兌換1.20港元之匯率進行兌

  換。此換算僅供說明之用,並不表示任何金額已經、應已或可以按該匯率或任何其他

  資附屬公司)訂立出售協議(由買方於二零二一年七月三十日簽立),根據出售協議,

  委員會之間接全資附屬公司。根據買方的營業登記執照,買方主要從事投資業務、提

  供供應鏈管理服務、貿易經紀及代理服務、經濟及貿易諮詢、信息諮詢服務、煤炭及

  相關產品銷售、銷售農副產品、批發及零售農產品及食品業務經營(銷售散裝食品及

  32,000,000元(相當於約38,400,000港元)的墊款,以結付目標集團的尚未償還債務。倘

  目標集團的尚未償還債務超過人民幣32,000,000元,出售協議訂約方協定差額將由

  賣方承擔。於最後可行日期,目標集團之尚未償還債務約為人民幣27,640,000元。預

  計目標集團於緊接完成前之尚未償還債務將不會超過人民幣32,000,000元。

  代價及墊款乃由賣方與買方經公平磋商後按一般商業條款釐定,並參考(i)目標

  集團之財務狀況,於二零二一年六月三十日錄得負債淨額約26,000,000港元;(ii)目標

  集團之現金流量狀況及即時結付尚未償還債務之需要(誠如本節「進行出售事項之理

  由及裨益以及所得款項用途」一段所述);(iii)目標集團之現時及未來前景;及(iv)本

  集團自出售事項中獲得的利益(誠如本節「進行出售事項之理由及裨益以及所得款項

  直接支付予目標公司以清償其債務,惟董事認為,該墊款安排將減輕賣方的法律責

  (b) 賣方已取得根據GEM上市規則就出售協議及其項下擬進行之交易所須取

  十五日或之前達成,則出售協議將告停止及終結。此後,概無訂約方須向出售協議項

  目標集團於二零二一年六月三十日的未經審核負債淨值約為26,000,000港元。

  公司將不再為本公司的附屬公司,而本公司將不再擁有目標公司的任何權益。於完

  於完成後,本集團之資產總額將減少約104,800,000港元。本集團之總負債將減少約

  26,000,000港元,估計本公司將因出售事項錄得收益約25,100,000港元(經扣除估計專

  業費用及其他相關開支約900,000港元後)。本公司將錄得的實際收益或虧損取決於

  目標集團於完成日期的資產淨值╱負債淨值,並須經本公司核數師最終審核後,方

  問委員會直接擁有25%權益;及(ii)賣方之控股公司)與莆田市人民政府之一間全資附

  屬公司訂立有關目標醫院之合作協議,據此,莆田市人民政府同意就目標集團的翻

  新及建立提供補貼。因此,莆田市人民政府已就上述目的向目標集團提供總額約人

  International將負責運營目標醫院,並應自費(a)於醫院建立醫療培訓中心;及(b)從海

  外招聘醫療講師,負責編製培訓材料並於醫療培訓中心提供在職培訓及臨床技能培

  訓。自目標醫院成立以來,本公司已向目標集團投資約人民幣11,970,000元(相當於

  誠如本公司日期為二零一九年五月二十四日之通函所披露,本公司計劃於二零一九

  年第三季度初開始目標醫院的試運營。然而,因目標醫院翻新計劃推遲,目標醫院

  延後開業。其後,目標醫院獲得營運醫療執照,並於二零二零年七月十七日開業。

  由於爆發COVID-19,目標集團其後所錄得的營業額微乎其微,因而無法支抵其固定

  成本,而Edinburgh International為支持目標集團的營運遭遇集資困難,並在按計劃從

  海外招聘經驗豐富的醫療、研究及培訓人員加入目標集團方面遇到困難,從而對目

  標醫院的營運造成影響,並導致目標集團截至二零二一年三月三十一日止年度的財

  務業績欠佳。誠如本公司日期為二零二零年十月五日之公告所述,本公司已透過向

  Edinburgh International的營運附屬公司注入認購款項,為目標醫院的營運提供資金。

  於二零二一年二月,目標醫院應付的若干施工費用及翻修費用金額逾期未付。由於

  目標醫院自開業以來處於虧損狀況,目標集團無法結算施工費用,導致建築工人於

  二零二一年二月在醫院場所提出爭議。在莆田市人民政府及╱或買方介入後,債權

  起指派買方監督目標集團的運營及管理。買方亦已向目標醫院預付資金,以維持其

  營運及付清目標醫院的日常開支。買方已同意協助目標集團採取必要措施維持目標

  鑑於(i)目標集團的財務表現欠佳,以及目標集團的淨負債狀況;(ii)莆田市人民

  政府的願景及使命無法實現;及(iii)目標醫院未能達成合作協議所載有關享受政府

  補貼的業績目標,莆田市人民政府有權要求目標集團退還根據合作協議已支付予目

  墊款以清償目標集團的所有未償還債務。董事會經考慮(i)目標集團的虧損狀況及淨

  負債狀況;(ii)目標集團財務表現欠佳,且目標集團短期內將不太可能產生利潤;(iii)

  COVID-19疫情持續所帶來的不明朗性;(iv)上述出售事項的財務影響;及(v)買方根

  據出售協議提供的墊款將讓目標集團能夠償還其債務,並將減輕賣方的法律責任,

  而同時維護目標醫院的聲譽後,目標集團及目標集團董事認為,與本集團繼續擁有

  及經營目標醫院的情況相反(誠如下文所解釋),出售事項符合本公司及股東整體的

  與其他潛在買家接洽,惟考慮到(i)目標集團的財務狀況;(ii)莆田市人民政府可能要

  求買家(買方除外)歸還自成立以來提供的補貼;(iii)莆田市人民政府的同意;及(iv)

  目前的市場情緒,故概無收到其他買家的出價。由於賣方(一間投資控股公司)並無

  開展業務,倘不進行出售事項,則本集團需向目標集團進一步注資,以支持營運及清

  償未償還債務。然而,鑑於上文段落所述的原因,本集團認為出售其於目標集團的投

  資予莆田市人民政府及投入資源專注於其現有業務,而非向目標集團進一步注資,

  此外,莆田市人民政府將能更好地分配資源用以目標集團的未來發展,在(i)資

  金方面:莆田市人民政府將有財務方法支持目標醫院的運營;(ii)患者來源方面:莆

  田市人民政府的聲譽將吸引患者;及(iii)醫療支持及資源方面:莆田市人民政府可在

  人力及其他資源上作出更佳的分配。因此,考慮到醫德及對患者的護理責任,董事會

  北京醫院,以及在中國海南發展由Edinburgh International的間接全資附屬公司愛丁

  堡國際糖尿病醫院(海南)有限公司經營的國際糖尿病中心並由一間中國投資公司出

  資以設立及營運該中心,因此降低本集團的投資成本,同時將回報最大化(誠如日期

  為二零二零年八月十八日的公告所披露)。國際糖尿病中心旨在自國際經驗引進臨

  床證明糖尿病診斷及治療技術,以於中國提供糖尿病診斷及治療計劃。董事將繼續

  (i)不時檢討本集團的現有業務;(ii)尋求投資及合作機會,以於中國不同地區按類似

  架構進一步建立國際糖尿病中心;及(iii)於綜合醫院領域尋求合適的投資機會。於最

  但低於75%,故出售事項構成本公司之主要交易,並須遵守GEM上市規則第19章項

  繫人於出售協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益,因此,倘本公司將召

  開股東大會以批准出售事項,概無股東須根據GEM上市規則放棄投票。吳先生(執

  行董事及控股股東)連同其控股法團星陽持有1,739,459,460股股份,相當於最後可行

  日期本公司已發行股本約61.72%。根據GEM上市規則第19.44條,吳先生及星陽已作

  出書面批准以批准出售協議及其項下擬進行之交易。因此,本公司將接納吳先生及

  星陽之書面批准,以代替舉行本公司股東大會以批准出售協議及其項下擬進行之交

  或獲豁免(視情況而定)後,方告作實,因此,未必會發生。股東及本公司潛在投資者

  本集團(i)截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止兩個財政年度各年;及

  (ii)截至二零二一年六月三十日止三個月之財務資料詳情於以下文件內披露,www.001398.com,而該等

  . 本公司截至二零二一年三月三十一日止財政年度之年報(第61至195頁)

  . 本公司截至二零二零年三月三十一日止財政年度之年報(第63至203頁)

  於二零二一年七月三十一日,來自獨立第三方的其他借款約14,344,000港元以

  於二零二一年七月三十一日,來自獨立第三方的其他借款約6,252,000港元以

  目標公司及其附屬公司的若干物業、廠房及設備作抵押,並按固定年利率7%收取利

  售事項的影響,本集團擁有足夠營運資金撥付自本通函刊發日期起計至少未來12個

  尿病中心。北京醫院之運營提供穩定收益來源及經營收入。由Edinburgh International

  的間接全資附屬公司愛丁堡國際糖尿病醫院(海南)有限公司經營並由一間中國投

  資公司出資的國際糖尿病中心,旨在自國際經驗引進臨床證明糖尿病診斷及治療技

  術,以於中國提供糖尿病診斷及治療計劃。董事將繼續(i)不時檢討本集團的現有業

  務;(ii)尋求投資及合作機會,以於中國不同地區按類似架構進一步建立國際糖尿病

  中心;及(iii)於綜合醫院領域尋求合適的投資機會。儘管如此,目前,本公司無意且

  並無訂立或擬訂立任何旨在出售、削減或終止本公司現有業務之任何協議、安排、諒

  解或承諾(不論正式或非正式及不論明示或隱含),亦無就此進行任何磋商(不論締

  本通函承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,香港六合总公司,本通函

  所載資料於所有重大方面均屬準確完整,且無誤導或欺騙成分,而本通函亦無遺漏

  義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債權證中,擁有須(i)根據證

  據證券及期貨條例有關條文彼等均被當作或被視為擁有之權益及淡倉);或(ii)

  或(iii)根據有關董事進行證券交易之GEM上市規則第5.46至5.67條知會本公司

  附註: 星陽於本公司1,581,959,460股股份及98,500,000股可換股優先股中擁有權益。星陽

  之已發行股本由吳志龍先生、吳思穎女士及吳燕女士分別擁有50%、25%及25%。

  根據證券及期貨條例第XV部,吳志龍先生被視為於星陽擁有權益之股份及可換股

  份或債權證中擁有或視為擁有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知

  均被當作或被視為擁有之任何權益及淡倉);或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條例所指之登記冊中之權益及淡倉;或(iii)根據GEM上市規則第

  5.46至5.67條所載有關上市發行人董事進行證券交易之標準守則知會本公司及

  之已發行股本由吳志龍先生、吳思穎女士及吳燕女士分別擁有50%、25%及25%。

  根據證券及期貨條例第XV部,吳志龍先生被視為於星陽擁有權益之股份及可換股

  (2) 鄭慧賢女士為吳志龍先生的配偶。根據證券及期貨條例第XV部,鄭慧賢女士被視

  (3)新希望國際於本公司之343,217,539股股份中擁有權益。新希望國際之已發行股本

  由南方希望實業有限公司擁有75%權益,而南方希望實業有限公司分別由新希望

  集團有限公司及西藏恒業峰實業有限公司擁有51%及49%權益。新希望集團有限

  62.34%、36.35%及1.31%權益。根據證券及期貨條例第XV部,劉永好先生、劉暢女

  (4) 李巍女士為劉永好先生之配偶。根據證券及期貨條例第XV部,李巍女士被視為於

  條例XV部第2及第3分部須向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條記錄

  董事亦不知悉有任何尚待解決或對本集團任何成員公司構成威脅之重大訴訟、裁決

  不會於一年內屆滿或不可由本集團任何成員公司毋須支付任何賠償(法定賠償除外)

  於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之任何業務(本集團業務除外)

  財務報表之編製日期)以來,概無董事於本集團任何成員公司已收購、出售或租賃或

  本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

  二零二零年三月二十三日之有條件買賣協議,內容有關按代價11,000,000

  港元出售悅天投資有限公司(「悅天」)股本中9,000股每股面值1美元的已

  人簽立之日期為二零二零年十月五日之認購函,據此,Sino Business以總

  認購價人民幣10,965,000元(相當於認購價每股認購股份人民幣114,218.75

  五上午九時三十分至下午六時正),在本公司之香港主要營業地點香港干諾道中168-

  會」),並遵照GEM上市規則第5.28至5.29條之規定以書面制定其職權範

  效;(ii)監督風險管理及內部監控系統及財務申報程序之表現;及(iii)監督

  見)及第9類(資產管理)受規管活動之持牌人。彼為Ark Pacific Capital

  Management(專注於大中華區多策略另類資產管理人)之聯合創始人及

  支機構)之投資主管。於Elliott任職期間,彼負責投資事務,涵蓋包括中

  金投資等資產類別。於此之前,彼曾於花旗集團(Citigroup)科技、媒體及

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